Reprise et rachat d’entreprise
Comment choisir l’entreprise à reprendre ?
Si vous souhaitez procéder au rachat d’une entreprise, il est indispensable d’élaborer un plan de reprise en définissant votre projet. Il faut pour cela étudier avec soin les critères de sélection.
Le secteur d’activité
La première question que vous devez vous poser concerne le secteur d’activité de l’entreprise pressentie : exerce-t-elle dans un secteur d’activité dynamique et porteur ? Ou bien dans un secteur en déclin ?
Par ailleurs, vous avez tout intérêt à opter pour un secteur d’activité avec lequel vous êtes déjà familiarisé, qui entre dans vos compétences et pour lequel vous avez de l’expérience. En terrain connu, vous serez mieux à même d’apprécier ou non les arguments du vendeur, d’évaluer la santé de l’entreprise et ses perspectives d’avenir.
Si néanmoins vous souhaitez vous lancer dans un nouveau secteur, il vous faudra alors prendre le temps de vous informer et de vous entourer de personnes qui seront à même de vous conseiller. Le coût que cela représente (en temps et en argent, si vous recourrez aux services d’un tiers) est à prendre en compte dans votre projet.
La localisation géographique
L’entreprise est-elle située dans une zone accessible, desservie par des moyens de transport et une infrastructure routière adaptés ? Dans une zone industrielle ? Proche ou éloignée de votre lieu de vie ?
Il faut également tenir compte de la présence d’entreprises concurrentes exerçant une activité similaire à proximité.
La situation financière de l’entreprise
L’entreprise est-elle en bonne santé financière ? Quelles sont ses potentialités d’évolution positives et de valorisation ?
Le chiffre d’affaires réalisé est un élément important, mais il ne peut pas à lui seul démontrer la stabilité économique de l’entreprise. En effet, un chiffre d’affaires important a peu d’intérêt si les marges de l’entreprise sont trop faibles et empêchent la réalisation d’un bénéfice, voire conduit à des pertes récurrentes.
Le financement
La question du prix est essentielle : disposez-vous des fonds nécessaires pour financer l’opération ? Pouvez-vous solliciter des crédits bancaires ? Mieux vaut régler ce point avant de vous engager, au risque de payer une indemnité au vendeur dans le cas où vous ne pouvez pas matérialiser l’achat.
Quel statut juridique pour l’entreprise à reprendre ?
Le statut juridique de l’entreprise pressentie au rachat impactera son mode de fonctionnement, les prises de décision et la place du dirigeant. Ces aspects sont à considérer lors de l’élaboration de votre projet.
La reprise d’une entreprise individuelle
En rachetant une entreprise individuelle, vous devenez seul maître à bord : il n’y a pas de distinction entre l’entrepreneur et l’entreprise, vous exercez en votre nom propre. Par conséquent, vous prenez seul toutes les décisions qui concernent votre entreprise.
Votre rémunération se confond avec le bénéfice de l’entreprise à déclarer dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC), ou des bénéfices non commerciaux (BNC) s’il s’agit notamment d’une activité libérale.
Concernant votre protection sociale, vous aurez le statut de travailleur indépendant. Il faudra vous affilier à la Sécurité sociale des indépendants (SSI).
La reprise d’une société
Vous pouvez décider de reprendre une affaire exploitée sous forme de société : dans ce cas, il vous faut acquérir les parts sociales ou les actions de la société que vous voulez reprendre.
En principe, vous devez trouver un deuxième associé pour mener à bien la reprise, sauf s’il s’agit d’une société autorisée à n’avoir qu’un associé unique (SASU, par exemple).
Dans certaines formes juridiques de société, les associés sont responsables sans limitation des pertes de la société, par exemple la société en nom collectif (SNC). Dans d’autres, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports : société anonyme (SA), société à responsabilité limitée (SARL), société par actions simplifiée (SAS), ou encore, société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU).
Dans certaines formes de société, le dirigeant peut avoir le statut de salarié (SAS, SARL, SA, SCOP).
Lors du rachat d’une entreprise individuelle ou sous forme de société, il est judicieux de prévoir dans le contrat de vente une clause de garantie de passif. Une telle clause vous protégera en cas de dettes qui ne sont pas apparues dans les comptes ou qui viendraient à naître après la cession, par exemple lors d’un redressement fiscal.
À quelles conditions racheter une entreprise en règlement ou liquidation judiciaire ?
Vous pouvez décider de présenter une offre de reprise totale ou partielle d’une entreprise individuelle ou sociétale en règlement ou liquidation judiciaire.
Le dirigeant d’une entreprise ainsi que ses proches ont l’interdiction de racheter tout ou partie de l’entreprise en cas de liquidation judiciaire, et ce pendant 5 ans. Le tribunal peut toutefois les y autoriser, en particulier lorsqu’il s’agit d’une exploitation agricole.
L’offre de reprise doit être présentée par écrit à l’administrateur judiciaire ou au mandataire liquidateur judiciaire dans les délais qu’ils auront fixés. Elle doit contenir :
- une désignation précise des biens, droits et contrats inclus dans l’offre ;
- les prévisions d’activité et de financement ;
- le prix offert, les modalités de règlement, la qualité des apporteurs de capitaux et, le cas échéant, de leurs garants. En cas d’emprunt, doivent être indiquées ses conditions, en particulier sa durée ;
- la date de réalisation de la cession ;
- le niveau et les perspectives d’emploi ;
- les garanties souscrites pour assurer l’exécution de l’offre ;
- les prévisions de cession d’actifs au cours des 2 années suivant la cession ;
- la durée des engagements pris par l’auteur de l’offre ;
- les modalités de financement des garanties financières envisagées lorsqu’elles sont requises.
L’offre devra être accompagnée d’une note présentant le repreneur et son projet de reprise.
Le tribunal des activités économiques (anciennement tribunal de commerce) choisira entre les différentes offres qui lui ont été soumises. Il peut joindre à sa décision des directives, par exemple, l’interdiction de procéder à des licenciements dans les 2 ans qui suivent la cession.
Quelles démarches effectuer pour procéder au rachat ?
Pour procéder au rachat d’une entreprise, il vous faudra notamment :
- rédiger une lettre d’intention ou un protocole d’accord mentionnant entre autres le prix, les conditions suspensives, la période de négociation ;
- réaliser un audit ou due diligence ;
- faire rédiger l’acte de cession par un avocat ;
- vérifier quelles sont les obligations prévues envers les salariés (voir Cession d’une entreprise : cadre général).
Quelles formalités auprès de l’administration ?
Pour que votre reprise soit effective, l’administration vous demandera de procéder :
- à la publicité de la cession ;
- à l’enregistrement de l’acte ;
- à la mise à jour des registres ;
- à la modification du registre national des entreprises (RNE) ;
- au paiement des droits de mutation.
Une fois toutes ces démarches effectuées, le transfert de propriété pourra se faire : vous prendrez alors pleinement possession de votre entreprise.
C. commerce : Art. L. 642-2 et s.
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