SA non cotées : augmentation de capital en numéraire
Lors de la création d’une société anonyme (SA), ses actionnaires doivent lui apporter une certaine somme d’argent qui constitue son capital social. Nullement figé, il peut à tout moment de la vie de la société être augmenté par apport d’argent frais, appelé « numéraire », pour se développer, assurer son expansion, investir, conquérir de nouveaux marchés.
Quel est le montant du capital social ?
Le capital de la SA est obligatoirement égal ou supérieur à 37 000 €, avec un versement immédiat de 50 % et le reste au plus tard dans les 5 ans suivant l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS).
L’augmentation du capital en numéraire n’est possible que si le capital est entièrement libéré.
Exemple : Lors de la constitution d’une SA au capital de 40 000 €, les actionnaires en ont versé la moitié, soit 20 000 €. Ils ne peuvent pas décider une augmentation de capital avant d’avoir intégralement libéré le capital en versant dans les caisses sociales le reste des sommes promises, soit ici 20 000 €.
Quelles démarches pour augmenter le capital ?
Une augmentation de capital n’est pas une simple opération financière consistant à apporter de l’argent frais à la société. Elle peut avoir pour effet de créer un déséquilibre dans la répartition du capital social.
Exemple : Deux actionnaires A et B détiennent à égalité le capital social de 37 000 €, soit 18 500 € chacun. Lors d’une augmentation de capital en numéraire de 20 000 €, seul l’actionnaire A décide d’y souscrire. Résultat, il devient majoritaire et l’actionnaire B doit endosser le statut de minoritaire.
Il faut donc trouver la meilleure formule possible qui apporte satisfaction à tous et ne cherche pas à léser les droits de ceux qui sont minoritaires.
Pour réaliser cette opération, il est nécessaire de convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) qui votera sur la décision d’augmenter le capital, ainsi que le montant et les modalités.
À l’issue du vote, il faut :
- rédiger le procès-verbal de l’AGE ;
- mettre à jour des statuts en y indiquant le montant du capital après l’augmentation. Il n’est pas besoin de refaire tous les statuts, il suffit de modifier la page consacrée au montant du capital.
Deux copies du procès-verbal de l’AGE et les statuts mis à jour sont déposés ou télétransmis au greffe du tribunal de commerce du lieu d’immatriculation de la société. Des frais de dépôt d’actes sont réclamés par le greffe.
Dans la SA, la responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports : si elle périclite, ils perdent l’argent qu’ils ont investi dans le capital, mais n’auront pas à payer les dettes sociales sur leurs fonds personnels.
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